2014年06月04日 10:39 來源：格上理財(cái)
5月30日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍明確表示，目前，證監(jiān)會研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨(dú)層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。
這一消息發(fā)布后立刻引起市場高度關(guān)注。近期，擬IPO公司已經(jīng)排起了長龍。截至5月29日，證監(jiān)會首發(fā)正式受理公司已經(jīng)達(dá)到666家，其中已預(yù)披露的有426家(包括已過會的42家)。而許多公司等待上市的同時(shí)，也面臨不確定性。
如今，證監(jiān)會表態(tài)新三板能夠直接“對接”創(chuàng)業(yè)板，而且取消了盈利條件的硬性標(biāo)準(zhǔn)，無疑給許多排隊(duì)上市的公司多了一個(gè)選擇。
今年8月，新三板將正式推出做市商制度，屆時(shí)流動(dòng)性將大大改善，投資者可參與性增強(qiáng)。那么，未雨綢繆，事先關(guān)注一些質(zhì)地優(yōu)異、可能轉(zhuǎn)板的公司，或許是個(gè)不錯(cuò)的選擇。
新三板轉(zhuǎn)板三條路徑揭秘
證監(jiān)會3月21日發(fā)布的 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》擬將創(chuàng)業(yè)板上市公司的盈利條件改成“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。”
盡管征求意見稿取消了此前盈利條件之二的“最近一年凈利潤不少于五百萬元，營業(yè)收入增長率不低于30%”兩項(xiàng)指標(biāo)，但仍然沒有取消盈利要求。
如果創(chuàng)業(yè)板上市條件中取消了盈利要求，且形成了與新三板對接的快速通道，無疑將受到眾多初創(chuàng)、小型企業(yè)的歡迎。
事實(shí)上，自1月24日新三板大擴(kuò)容開閘后，新三板對中小企業(yè)的吸引力日益明顯。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)，目前新三板掛牌公司已經(jīng)達(dá)到770家，正在向1000家大關(guān)邁進(jìn)。
無論對PE還是普通投資者來說，轉(zhuǎn)板的潛在收益都是其選擇新三板公司的理由之一。如今，隨著新三板影響力日益擴(kuò)大和資本市場各項(xiàng)制度不斷完善，新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板的途徑也不再單一。
路徑一：通過IPO轉(zhuǎn)板
IPO是最為常見的轉(zhuǎn)板形式。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)，截至5月底，已經(jīng)有8家公司通過IPO的方式轉(zhuǎn)板成功，它們分別是東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀(jì)瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件、安控科技。其中，除了久其軟件在中小板上市外，其余7家全部在創(chuàng)業(yè)板上市。
安控科技是最新一個(gè)通過IPO方式從新三板轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板的案例。1月23日，安控科技成功在創(chuàng)業(yè)板掛牌，本次IPO，公司以35.51元/股的發(fā)行價(jià)發(fā)行1345萬股，募集資金1.49億元，上市首日收盤價(jià)51.58元，漲幅45.25%。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，安控科技這家主營工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造的公司，2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤5103.72萬元，同比增長12.82%。發(fā)行前公司股東總戶數(shù)僅109人，發(fā)行前公司總股本為4366萬股，其中約有半數(shù)被公司高管持有。在登陸創(chuàng)業(yè)板后，這些原始股股東們實(shí)現(xiàn)了“一夜暴富”。
不過，通過IPO轉(zhuǎn)板對于一些新三板公司來說，也是一個(gè)漫長的過程，其中不乏失敗的案例。
4月底，合縱科技預(yù)披露了招股書申報(bào)稿，擬發(fā)行不超過2740萬股。這家從事配電及控制設(shè)備制造生產(chǎn)的公司2007年就在股份轉(zhuǎn)讓平臺掛牌，2010年股東會議就通過了公司IPO的方案，但2011年11月卻過會失敗。如今4年過去了，合縱科技再一次沖關(guān)，卻只能繼續(xù)等待。另外，雙杰電氣也在2010年就決定IPO，卻在2011年6月主動(dòng)撤回發(fā)審。此外，蓋特佳、現(xiàn)代農(nóng)裝、大地股份等均曾提出過IPO的想法，但時(shí)至今日仍未能如愿。
對新三板掛牌公司來說，通過IPO轉(zhuǎn)板可以募集一大筆資金，也因其特殊身份容易獲得投資者關(guān)注，但I(xiàn)PO路途漫長，不確定性較大。由此，在目前的情況下，通過被收購曲線上市，成了第二條路徑。
路徑二：被收購曲線上市
端午節(jié)前，新三板最引人關(guān)注的一家公司，非瑞翼信息莫屬。
5月20日，中小板的通鼎光電[0.77% 資金 研報(bào)](002491，收盤價(jià)11.59元)和瑞翼信息同時(shí)發(fā)布公告，通鼎光電計(jì)劃以15.70元/股的發(fā)行價(jià)，發(fā)行新股收購瑞翼信息51%的股權(quán)。購買資產(chǎn)預(yù)案顯示，截至去年底，瑞翼信息賬面凈資產(chǎn)為2535萬元，而預(yù)估值為2.25億元，預(yù)估增值高達(dá)2億元。
由于被收購，瑞翼信息不再滿足掛牌條件，于5月16日終止掛牌，彼時(shí)距離今年1月公司在新三板掛牌才過去僅僅4個(gè)月。
“在新三板掛牌的企業(yè)不少是沖著主板去的，但目前新三板交易比較清淡，只要對方出的價(jià)格合理，通過被并購實(shí)現(xiàn)曲線上市也是一種途徑。”某PE人士指出。
事實(shí)上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，瑞翼信息掛牌4個(gè)月時(shí)間內(nèi)，未發(fā)生一筆交易。盡管市場普遍預(yù)期做市商推出后，新三板流動(dòng)性會增強(qiáng)，但畢竟與創(chuàng)業(yè)板、中小板相去甚遠(yuǎn)。
而包括瑞翼信息在內(nèi)，今年以來已經(jīng)出現(xiàn)了數(shù)起新三板掛牌企業(yè)被上市公司收購的案例。公開信息顯示，新冠億碳就將兩家全資子公司以9660萬元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給上市公司東江環(huán)保，溢價(jià)率分別達(dá)到260%、180%左右，市盈率分別約為8.4倍、6.2倍。完成100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新冠億碳兩家子公司全部實(shí)現(xiàn)借道上市。
路徑三：直接“對接”創(chuàng)業(yè)板
第三條路徑，就是目前尚未實(shí)現(xiàn)，卻被市場人士寄予厚望的直接“對接”。雖然A股目前尚無先例，但在其他成熟市場，這類“對接”制度已非常成熟。
2008年，港聯(lián)交所對創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行了改革，其中最突出的一點(diǎn)就是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)轉(zhuǎn)主板的程序和要求被顯著簡化。
轉(zhuǎn)主板后不但可以改善企業(yè)形象，更重要的是可增加股份流通量及方便融資，且主板的“殼”資源有價(jià)有市，不少創(chuàng)業(yè)板公司在滿足主板條件后都傾向于轉(zhuǎn)板。2013年4月，中國首家上市B2B資訊公司慧聰網(wǎng)(08292,HK)發(fā)布公告稱，正積極考慮將公司股份由香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板上市之可行性。受此利好刺激，2013年慧聰網(wǎng)上漲230.55%，今年以來再次上漲70.23%。
申銀萬國分析師李筱璇指出，對新三板來說，轉(zhuǎn)板的價(jià)值將長期存在。“由于新三板公司業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)較高，有較大估值折價(jià)，轉(zhuǎn)板價(jià)值將長期存在;而轉(zhuǎn)板的順利實(shí)施會為未來推行注冊制鋪路，通過新三板曲線上市將是一個(gè)可行且不錯(cuò)的路徑。”
盈利條件放寬 新增19家新三板企業(yè)跨過轉(zhuǎn)板紅線
無論是即將來臨的做市商制度，還是虧損企業(yè)掛牌新三板1年后轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板，政策的不斷進(jìn)化，讓新三板市場更具魅力。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理同花順iFinD數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，如不考慮盈利情況，只考慮凈資產(chǎn)和營業(yè)收入條件，能夠跨過創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)紅線的新三板公司，將再增加19家;如再考慮行業(yè)因素，2013年巨虧1.42億元的中搜網(wǎng)絡(luò)，無疑是其中最大的“幸運(yùn)兒”;而中科軟成為新三板2013年?duì)I收和凈利潤“雙料冠軍”。
按原財(cái)務(wù)條件五成入圍
按照一貫邏輯，新三板企業(yè)給人的印象是業(yè)績參差不齊，努力維系經(jīng)營，但從2013年業(yè)績來看并非如此。
據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，在統(tǒng)計(jì)的756家掛牌企業(yè)中，總資產(chǎn)合計(jì)已有1159.13億元，2013年歸屬于母公司凈利潤有668家公司報(bào)盈，占總數(shù)比例高達(dá)88.36%，其中有419家公司凈利潤實(shí)現(xiàn)同比增長，由此可見新三板目前整體狀態(tài)良好。
其中中科軟(430399)2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤高達(dá)1.35億元，同比增長21.98%，這一數(shù)字甚至讓新三板中的“大塊頭”湘財(cái)證券(430399)望塵莫及，后者2013年凈利潤為1.3億元。此外還有綠岸股份(430229)、原子高科(430005)、雙杰電氣(430049)、中海陽(430065)等，這些公司動(dòng)輒超過6500萬元的凈利潤，甚至一些A股上市公司汗顏。
若看營業(yè)收入的話，中科軟同樣位列首位，2013年實(shí)現(xiàn)了25.52億元營收。緊隨其后的是云南路橋(830796)、現(xiàn)代農(nóng)裝(430010)、歐神 諾 (430707)、 展 唐 科 技(430635)、摩登百貨(430689)和中海陽等，上述公司2013年?duì)I業(yè)收入都超過10億元。
需要指出的話，從最新的創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法中可以看到，登陸創(chuàng)業(yè)板的財(cái)務(wù)門檻有二：一為最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元;二為最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在上述668家2013年盈利公司中，近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元的公司共計(jì)有295家;最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元的公司有339家，兩者之和為634家;而最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元的有511家。同時(shí)滿足盈利和凈資產(chǎn)兩個(gè)條件的有385家。
也就是說，單從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，現(xiàn)有756家新三板掛牌公司中，有50%的企業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板上市條件。當(dāng)然，這只是單純以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來量化，并沒有考慮發(fā)行后股本總額、股東人數(shù)、經(jīng)營三年以上等指標(biāo)的情況。
19家企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)邁過紅線
5月30日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍所描述的 “支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市”，無疑給部分新三板公司喂了一顆“定心丸”。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，結(jié)合最新的創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法中對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的量化，如果不考慮盈利情況，新三板對接創(chuàng)業(yè)板的財(cái)務(wù)門檻，就只剩下“最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元”，以及“最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元”。那么目前的新三板中，又有多少公司符合此條件呢?
據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2013年度營業(yè)收入超過5000萬元的新三板公司共有367家，凈資產(chǎn)超過2000萬元的公司有511家;同時(shí)滿足營業(yè)收入、凈資產(chǎn)兩個(gè)條件的有347家。而這347家中，有19家公司在2013年錄得虧損，也就是說，這19家公司成為新政策下的“幸運(yùn)兒”。
這19家公司包括金泰得(430029)、武大科技(430143)、彩訊科技(430033)、九五智駕(430725)、天一眾合(430089)等。其中虧損額最大的是中搜網(wǎng)絡(luò)，該公司2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.92億元，但凈利潤卻為-1.42億元，最近一期末凈資產(chǎn)為2348.83萬元。需要指出的是，由于證監(jiān)會的言論對互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)顯得尤為青睞，而中搜網(wǎng)絡(luò)所屬行業(yè)正好為互聯(lián)網(wǎng)，也因此，中搜網(wǎng)絡(luò)無疑成了新政策下最大的“幸運(yùn)兒”。
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者粗略統(tǒng)計(jì)，上述19家企業(yè)所屬行業(yè)囊括互聯(lián)網(wǎng)、化學(xué)制品、軟件、設(shè)備制造等，其中有16家屬于高新技術(shù)企業(yè)。
中搜網(wǎng)絡(luò)或成“幸運(yùn)兒”
公開信息顯示，中搜網(wǎng)絡(luò)于2013年11月8日掛牌，該公司是國內(nèi)領(lǐng)先的第三代搜索引擎服務(wù)及技術(shù)應(yīng)用提供商。成立至今，中搜網(wǎng)絡(luò)一直致力于以第三代搜索引擎技術(shù)為核心，依托自主開發(fā)的移動(dòng)客戶端及網(wǎng)絡(luò)平臺，主要為個(gè)人及企業(yè)客戶提供通用搜索服務(wù)、行業(yè)搜索服務(wù)及企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)解決方案服務(wù)。
中搜網(wǎng)絡(luò)所面臨的主要競爭對手是百度、谷歌等互聯(lián)網(wǎng)搜索企業(yè)，目前距離上述大佬仍有距離，為高新技術(shù)企業(yè)。中搜網(wǎng)絡(luò)表示，將以新三板掛牌為契機(jī)，進(jìn)一步強(qiáng)化自主創(chuàng)新能力，完善全國性的營銷服務(wù)體系，提升公司在國內(nèi)搜索領(lǐng)域的市場份額，以確保公司在第三代搜索領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。
此外，新三板2013年度營業(yè)收入和凈利潤“雙料冠軍”中科軟也值得一提。該公司于2006年1月23日掛牌，前身為北京中科軟件信息系統(tǒng)有限公司，是中國科學(xué)院軟件所實(shí)施知識創(chuàng)新試點(diǎn)工程的產(chǎn)物，為專門從事計(jì)算機(jī)軟件研發(fā)、應(yīng)用、服務(wù)的智能密集型高新技術(shù)企業(yè)。
據(jù)公開信息顯示，中科軟的產(chǎn)品，以大型應(yīng)用軟件開發(fā)和計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成為核心，集自主開發(fā)的行業(yè)通用軟件產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)信息安全軟件產(chǎn)品、大型網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用軟件組合平臺、中間件軟件產(chǎn)品及應(yīng)用工具于一體，涵蓋了系統(tǒng)軟件、支撐軟件、建筑智能化工程、行業(yè)應(yīng)用軟件等各個(gè)層次，并可為大型應(yīng)用系統(tǒng)工程提供全方位支持。中科軟自成立初期就積極投入到金融、保險(xiǎn)、媒體等領(lǐng)域的信息化建設(shè)中，通過承接大型行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成項(xiàng)目。2013年中科軟實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.8億元，歸屬于母公司凈利潤1.35億元，被申銀萬國研報(bào)列為最有可能轉(zhuǎn)板的4公司之首。
新三板印花稅明確 6月起單邊征收1‰
近日，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布了 《關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票 有關(guān)證券 (股票)交易印花稅政策的通知》(以下簡稱通知)，《通知》明確，自今年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即新三板)買賣、繼承、贈(zèng)與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時(shí)實(shí)際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計(jì)算繳納證券(股票)交易印花稅。
與此同時(shí)，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局還發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股有關(guān)證券(股票)交易印花稅政策的通知》,優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓稅率也是1‰。
新三板流動(dòng)性尚待增強(qiáng)
去年年底，國務(wù)院曾發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》。當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會發(fā)言人解釋，“關(guān)于稅收政策，為鼓勵(lì)投資者長期投資，財(cái)政部和稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了相關(guān)政策，對上市公司投資者按照持股時(shí)間長短執(zhí)行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅;證券交易印花稅單邊征稅，證券出讓方按1‰稅率征收，對證券受讓方不征稅。新三板的投資者也按照上述稅率征收。”
近日出臺的政策正符合證監(jiān)會此前的表態(tài)，而昨日也有受訪新三板券商人士向記者表示，新三板交易尚不活躍，市場還未成熟，因此當(dāng)下收取印花稅的時(shí)機(jī)略早。
“數(shù)庫場外市場4月報(bào)告”顯示，“新三板目前交易仍處于不活躍狀態(tài)，交易規(guī)模不大，交易活躍企業(yè)不多是明顯的特征。”截至5月5日有325家存在交易記錄(剔除已轉(zhuǎn)板)，不到掛牌企業(yè)的1/2。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者觀察到，5月20日，市場成交額出現(xiàn)一定增長，這主要是新近掛牌的九鼎投資的貢獻(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，20日，九鼎投資成交金額為1.89億元，占到當(dāng)日總成交額的98.44%，余下有16家公司成交336.98萬元。九鼎投資更引人關(guān)注的是其股價(jià)于5月27日出現(xiàn)850元到1元的蹦極，這一協(xié)議成交價(jià)格也被外界認(rèn)為是避稅。對此，證監(jiān)會深圳監(jiān)管專員辦事處顧問宋清輝向記者表示，協(xié)議做低合同價(jià)格是股份轉(zhuǎn)讓買賣雙方最常用的避稅方法，新三板印花稅本月起單邊征收，意在鼓勵(lì)投資者長期投資，這兩者之間關(guān)系微妙。
“可以確定的是，只要是新三板市場超低價(jià)成交，最終的成交價(jià)格都是虛價(jià)成交，交易雙方早已私下協(xié)商了一個(gè)實(shí)際交易金額，目的是降低納稅總額。根據(jù)當(dāng)前的交易規(guī)則，采取虛價(jià)來申報(bào)，這樣的案例或許會增多。”宋清輝指出。
優(yōu)先股或于三季度落地
此外，上述券商人士還指出，新三板企業(yè)實(shí)施定增過程中，涉及實(shí)收資本增加(增資)，對企業(yè)來說需要繳納印花稅，投資者則無需繳納。
證監(jiān)會副主席姚剛?cè)涨霸谇迦A五道口全球金融論壇上表示，今年新三板掛牌公司數(shù)肯定會超過1000家，“5月份，新三板將進(jìn)行系統(tǒng)切換升級，8、9月份能提供協(xié)議交易、做市商制度、集中競價(jià)三種交易方式。”
據(jù)悉，本月新三板有望在已發(fā)布做市商制度的基礎(chǔ)上啟動(dòng)券商開展做市業(yè)務(wù)備案申請;多家券商已與不少新三板企業(yè)就做市股份的價(jià)格和數(shù)量達(dá)成初步協(xié)議，待相關(guān)規(guī)則及系統(tǒng)成熟后即可推進(jìn)后續(xù)工作。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，上述三種交易方式并行之后將有助于新三板市場走出當(dāng)前的流動(dòng)性困境。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局同時(shí)還發(fā)布了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股有關(guān)證券(股票)交易印花稅政策的通知》，《通知》明確“自今年6月1起，在上證所、深交所、新三板買賣、繼承、贈(zèng)與優(yōu)先股所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，均依書立時(shí)實(shí)際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計(jì)算繳納證券 (股票)交易印花稅。”隨著中國建筑等6家公司優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案陸續(xù)推出，市場預(yù)計(jì)7月或8月落地的可能性較大。
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